一条留言引发的思考

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今天早上看到公众号后台有小伙伴留言，关于分众的问题，可能是她看了我的手财笔记，以为我了解过相关内容，其实我还在读财报的入门阶段，分众的财报更是没有读过，书房的分众系列文章也没仔细梳理。于是想着先请教财报群的学霸

谢谢群友牛哥，敏儿，小磊的解答，在敏儿发图的启发下，刚才学习了《手财》P127-130页的内容，结合书房分众文章，现在试着把思路捋一下：

这个案例中涉及到的就是资本市场常见的反向收购借壳上市交易。

背景：

七喜股份2004年8月上市，IPO时公司估值11.8亿，出让25.9%股份，募集资金3.06亿。上市当年每股分红两毛。其后十年，赚赚赔赔，半死不活，十年累计亏损2800万。

截至2015年重组实施之前，总股本是3.02亿股，其中老板易贤忠持有1.3亿股，占比42.89%，他的老婆、小姨子、亲弟弟持有4457万股，合计1.74亿股，占比57.63%。重组停牌日总市值41亿（账面净资产5亿）。

分众传媒2013年从美国纳斯达克退市，启动私有化时估值为35.5亿美元。因为和投资人有对赌协议，一直在谋求借壳上市，两家公司就这么对上眼了，干柴碰上烈火，迅速闪婚。

分众2012-2014三年净利润分别为（人民币）15亿、29亿、18亿，2015年中做重组方案时，预估当年净利润为30亿。重组时估值457亿，对应PE在15倍-25倍。

这七喜的5亿净资产和分众的457亿净资产差距不是一般的大，因此蛇吞象的一幕就上演了。

其收购方式实际上是七喜控股发行大量股份，导致七喜原股东放弃对七喜控股的控制权，最终七喜控股和分众多媒体均由分众多媒体原股东控制。

收购过程大致是这样的：

1、上市公司七喜控股将全部资产负债（员工跟着资产走）作价8.8亿卖给易贤忠——意思就是七喜控股除了一张执照以外什么也不留。这8.8亿支付给分众原股东，作为收购对价的一部分（当然只是一部分）。这意思就是原上市公司所有东西打包价8.8亿（这时候的账面净资产实际只有5亿）

2、七喜控股按照19.8元/股，向7家机构发行2.53亿，募集资金50亿元。

3、用这50亿+向分众原股东发行新股38.14万股，购买分众100%的股权，让分众成为七喜的全资子公司。

4、这时候，七喜控股的总股本变成43.68亿股（七喜原股东的3.02亿+7家机构2.53亿+原分众股东38.14亿）。

5、原分众股东现有七喜控股的股份占比是38.14/43.68=87.3%，达到了实际控制七喜的目的，并通过七喜继续控制分众。

6、7家机构占比是2.53/43.68=5.8%，七喜原股东占比3.02/43.68=6.9%，其中易贤忠及家人占比1.74/43.68=4%。

7、话说这8.8亿作价支付的部分，易贤忠掏不出现金怎么办？那就先欠着，合同约定等江南春等人入主后，易贤忠辞去董事长席位。辞职半年后有权分两次以不低于江南春指定的价格卖出3580万股（1790万+1790万）。每次卖股的钱，80%拿来支付给分众原股东（还清8.8亿），剩余20%易贤忠自己支配（2亿多）。

8、至此，易贤忠及家人在这次重组活动中等于一分钱没出，拿走上市公司旗下全部净资产，加上2亿多现金，还有新上市公司1.38亿股股票（1.74亿-3580万）。

9、最终的资产架构由原来的：

变成：

好啦，就这一个知识点算是基本清楚了，有什么遗漏或错误，还请各路大神不吝赐教。关于分众的更多学习思考，以后再边学边写。

分

割

线